2454 聯發科 / 公告內容

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
代子公司公告股份轉換
2.事實發生日:2019/10/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
子公司旭思投資股份有限公司(以下簡稱旭思)
子公司絡達科技股份有限公司(以下簡稱絡達科技)
子公司Airoha (Cayman) Inc. (以下簡稱Airoha (Cayman))
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
子公司Airoha (Cayman) Inc.
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
此為子公司間依雙方議定之股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，
不影響本公司股東權益。
7.併購目的:
集團組織重組。
8.併購後預計產生之效益:
股份轉換完成後，絡達科技成爲Airoha (Cayman) 100%持股之子公司，
增加集團組織彈性。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案係子公司間股份轉換，對母公司聯發科技每股淨值及每股盈餘無重大影響。
10.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換之換股比例為絡達科技1股轉換為Airoha (Cayman) 1.0383股，
即Airoha (Cayman)發行63,433,967股，取得絡達科技61,092,908股。
換股比例計算係依據雙方近期財務報表，並參酌業務、經營、淨值等，
並委請會計師就換股比例出具合理性意見書後定之。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
智權國際會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
徐坤光
14.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第三七九六號
15.預定完成日程:
股份轉換基準日定為民國 109年2月1日。
若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，
授權絡達科技及Airoha (Cayman)董事長決定之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
Airoha (Cayman)擬發行63,433,967股予旭思，
取得旭思所持有絡達科技61,092,908股之股份。
於前述股份轉換完成後，絡達科技將成爲Airoha (Cayman) 100%持股之子公司。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)絡達科技為旭思百分之百持有之子公司，其產品主要包括手機功率放大器(PA)、
射頻開關(T/R Switch)、低雜訊功率放大器(LNA)、數位電視與機頂盒衛星(DVB-S/S2)
調諧器、WiFi射頻收發器和藍牙系統單晶片。
(2)Airoha (Cayman)亦為旭思百分之百持有之子公司，其所營業務主要為一般投資。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
20.其他重要約定事項:
不適用。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用。
23.其他敘明事項:
本股份轉換案經決議通過後，絡達科技及Airoha (Cayman) 董事會授權其董事長
或其指定之人代表該公司簽署本案之所有相關合約及文件；未來如須修正或調整
股份轉換契約條款者，在法令許可範圍內，亦授權董事長全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
　　　之主要內容。