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       8291 尚茂     全額交割     股價近高     PBR過高               資料日期: 12/15
成交價 漲跌價 漲跌幅 昨收 開盤價 最高價 最低價
6.32 -0.03 -0.47% 6.35 6.34 6.34 6.32
成交張數 成交金額 成交筆數 成交均張 成交均價 PER PBR
74 46.9 萬 14 5.3 張/筆 6.33 元 N/A 1.38
昨日張數 昨日金額 昨日筆數 昨日均張 昨日均價 昨漲跌價 (幅)
56 35.5 萬 11 5.1 張/筆 6.34 元 +0.03 (+0.47%)

連漲連跌統計: 首日下跌  ( -0.03元 / -0.47%)      最新年報評分: 20分   平均年報評分: 25分     上櫃指數: 145.8 (-0.46 / -0.31%)

言日 2017/12/07 言時 15:40:43 發日 2017/12/07
言人 陳麗雯 言人職 副總經理 電話 03-3864289
主旨 本公司對蓋曼群島商日本大拓股份有限公司(大拓-KY)及Daito Me Co.,Ltd(日本大拓)共同公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
說 明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年11月24日

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

股份種類:本公司普通股

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 黃敏恭 0股 0股

代表法人 高氏企業開發(股)公司 1,810,088股 0股

董事 兆豐國際商業銀行(股)公司 10,995,830股 0股

代表人 蘇純科 0股 0股

董事 蔡美麗 0股 0股

代表法人 歐華創業投資(股)公司 3,015,375股 0股

董事 瑞孚開發事業(股)公司 118,250股 0股

代表人 鄭佳村 0股 0股

董事 王守仁 0股 0股

代表法人 李長榮化學工業(股)公司 5,057,315股 0股

董事 周椿樑 1,264,328股 0股

董事 紀榮隆 1,333,575股 747,125股

獨立董事 詹錦宏 0股 0股

獨立董事 白蓉生 0股 0股

監察人 黃文生 421,442股 118,250股

監察人 闕正亮 319,275股 0股

監察人 任子平 0股 0股

3.董事會出席人員:董事 黃敏恭、蘇純科(王守仁代理)、蔡美麗、鄭佳村、

王守仁、周椿樑、紀榮隆、詹錦宏、白蓉生。黃敏恭董事代表之法人高氏企業開

發(股)公司及蔡美麗董事代表之法人歐華創業投資(股)公司,因已簽署本次公開

收購之應賣承諾書,與本案有利害關係,依法利益迴避而未參與討論及表決。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合

理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(一)本公司於106年12月7日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價

證券管理辦法」第14條之1規定,就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,

及收購資金來源合理性進行查證與審議,並就本次收購對股東提供建議,將審議結

果提報本公司董事會。審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及

收購資金來源尚符合合理性,故全體委員均同意本公開收購案,惟籲請本公司股東

詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,自行決

定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考,本公司股東應審慎評估並考量個別

投資需求及財務稅務等狀況,自行承擔參與及未參與應賣之風險。

(二)本公司於106年12月7日召開董事會,依「公開收購公開發行公司有價證券管理

辦法」第14條規定,就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金

來源合理性之查證情形,對本公司股東提供建議。

(三)經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括國

富浩華聯合會計師事務所林志隆會計師對本公開收購案出具之「蓋曼群島商日本大

拓股份有限公司公開收購尚茂電子材料股份有限公司之收購價格合理性之獨立專家

意見書」、國際通商法律事務所蕭宇傑律師及謝亞耘律師所出具之法律意見書,以

及大拓-KY及日本大拓二公司106年11月24日董事會議事錄)後,可知本次公開收購係

依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外,謹就公開收購人身分與財務

狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形說明如下:

1.公開收購人身分與財務狀況:

依據大拓-KY公司章程、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料,大拓-KY於103年7

月4日經我國經濟部認許,其法律上權利義務與我國公司同,以及公開收購人提供之

(1)承諾書承諾履行本次公開收購支付收購對價之義務,並與共同公開收購人就支付

全數收購對價之義務負連帶責任。(2)由中國信託商業銀行敦北分行106年11月24日

出具之履約保證函,大拓-KY保證金額約新台幣79,995,500元及日本大拓約新台幣

191,795,500元。(3)大拓-KY 104年年報、105年年報及106年前三季經會計師核閱之

財報。可知公開收購人大拓-KY係依據我國法令認許之外國公司,財務狀況尚稱良好

2.公開收購條件公平性:

依據本公司委請臺經聯合會計師事務所李孟修會計師於106年12月4日所出具之「大

拓-KY及日本大拓擬公開收購尚茂電子之股份,就交易價格合理性表示意見書」所示

,本公司於評價基準日(106年11月27日)以市價法(合理價格區間5.09-5.24)、股

價淨值比法(合理價格區間7.54-7.81)、加權平均後之綜合評估價格(合理價格區間

6.31-6.53),而本次大拓-KY及其子公司日本大拓擬以每股交易價格新台幣6.5元公

開收購本公司普通股,介於綜合評估每股價格6.31-6.53元區間内,本次公開收購

條件應尚屬合理。

3.收購資金來源合理性:

公開收購人大拓-KY及日本大拓於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金,係以

自有資金予以支應,履約股款由中國信託商業銀行敦北分行出具指定元富證券為受

益人之銀行履約保證函,此有公開收購人於106年11月24日出具之公開說明書第11頁

暨106年11月24日中國信託商業銀行出具履約保證函證明為憑;另公開收購人提供之

負履行支付收購對價義務之承諾書,可知公開收購人將於公開收購所有條件成就後

負履行支付對價義務,故就本次公開收購,應無現金流量不足之情事;且依據公開

收購人大拓-KY及日本大拓所提供之中國信託商業銀行股份有限公司敦北分行於106

年11月24日出具之履約保證函,及公開收購人之履約承諾書,及公開收購人已指定

受委任機構元富證券股份有限公司為受益人,授權受委任機構為支付本次收購對價

得逕行請求行使並指示撥款,故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:(如委託專家出具意見書,請一併完成專家意

見書檔案上傳公告。)

臺經聯合會計師事務所李孟修會計師於106年12月4日所出具之「大拓-KY及日本大

拓擬公開收購尚茂電子之股份,就交易價格合理性表示意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所

持理由:

本案除黃敏恭董事及蔡美麗董事為本案利害關係人,已主動迴避討論及決議外,其

餘全體出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符

合合理性,故均同意本公開收購案,惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購

公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,自行決定是否參與應賣。本建議僅

供本公司股東參考,本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況

,自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:不適用。

9.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書,查詢公開收購說明書請參閱公開資訊

觀測站網址為http://mops.twse.com.tw


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